山东胶州：力促和解，三方当事人都满意

发布时间：2022-12-01     来源: 中华人民共和国最高人民检察院     作者：佚名    

　　一宗土地先后在5家公司手中流转，因其中一手卖家反悔引发多起诉讼，最终的买家也被无辜拖入诉讼之中，生产经营面临严重威胁。当事人申请监督后，检察机关查明案情，决心找到矛盾纠纷的“最优解”，最大限度维护民营企业的合法权益。

　　力促和解，三方当事人都满意

　　

　　检察官将三方当事人召集在一起进行圆桌会谈，提出和解意见。

　　

　　听证会后，检察官继续与当事人代表沟通。

　　

　　检察官到E公司走访，并同公司负责人进行交谈，听取其意见。

　　“多亏检察官耐心细致地做我们三方的工作，我公司才能收回土地，正常经营，不然还不知道公司现在该何去何从……”

　　“检察官让我真心体会到无论是做人还是做企业，都应该以诚信为本。感谢检察官对这起案件的付出，让我这么快就拿到了土地款。”

　　近日，山东省胶州市检察院来了两位案件当事人，他们特意向该院第四检察部办案检察官表示感谢。

　　原来，在胶州市检察院办案检察官的不懈努力下，一场因建设用地使用权转让而引发多轮诉讼、历时十余年的纠纷终于化解。各方当事人自愿达成和解协议后，都收获了满意的结果。今年9月底，该案被最高检第六检察厅作为典型案例写入《民事检察工作情况》转发全国。

　　突如其来的法院通知

　　2021年6月的一天，胶州市法院的执行人员带着协助执行通知书来到辖区E公司，向公司的法定代表人王某宣读协助执行内容：根据生效裁判文书要求，E公司经营所用土地及地上厂房均归原B公司所有。现李某申请法院执行案涉土地及地上厂房，要求使用人E公司腾出土地及地上厂房。

　　面对这突如其来的协助执行通知，王某半天没回过神儿来。这到底是怎么回事？公司一直守法经营，怎么突然就成了法院的被执行人？为了弄清楚事情的原委，王某到中国裁判文书网上查询了相关案件情况。王某这才发现，整件事情比自己想象的要复杂得多。

　　这一切，要追溯到2004年。

　　一宗土地换了多个“主人”

　　2004年，胶州市某镇政府办公室为增加经济收入，进行了招商引资，将案涉土地分配给A公司进行投资建设，并向本地政府和上级政府申请了相关用地手续。A公司得到土地后，投资建设了厂房。

　　2006年，B公司找到A公司，想买入案涉土地及地上厂房。A公司同意后，双方签订了转让合同，约定该土地及地上厂房的转让价为180万元。B公司接手土地和厂房后，又进行了部分投资建设，但一直没有付清土地款。后来，B公司因经营不善导致资金链断裂，无力偿还尚欠A公司的60万元土地款。无奈之下，B公司进行了破产清算，注销后由原公司股东李某代表公司处理剩余资产并主张债权。A公司与李某协商还款事宜时，李某提出，可由A公司代其将土地和地上厂房转让出去，用部分转让款折抵原B公司的欠款。

　　2009年5月，A公司采纳了李某的提议，将案涉土地和地上厂房一并转让给了C公司，转让价款为210万元，转让合同由A公司、C公司，以及见证方某镇政府办公室共同签订。转让合同签订后，A公司的法定代表人张某为避免日后产生纠纷，还专门找到李某，与其签订了一份委托转让合同。C公司支付了110万元土地款后，顺利接手了案涉土地及地上厂房。

　　2013年7月，C公司经营出现问题，便将案涉土地及地上厂房转让给了D公司，转让价为480万元，一次性付清。

　　2019年9月，D公司因经营所需，将该宗土地及地上厂房又转让给了E公司。同年，某镇政府办公室出具证明，表示案涉土地的使用权属于E公司，同意将该宗土地作为E公司的住所地，土地性质为非农业用地。就这样，E公司成了案涉土地的新“主人”，并一直在此地正常经营。2022年，案涉土地及地上厂房面临征收和拆迁，拆迁款估约2000万元。

　　多起诉讼因“地”而起

　　坐等拆迁的E公司怎么也没想到，法院的协助执行通知书比拆迁款来得早。而将其拖入诉讼的，正是原B公司股东李某。

　　原来，因C公司一直没有依约支付B公司剩余的100万元土地款，B公司依法注销后，李某便继续追款，并在多次联系C公司未果的情况下，于2014年10月24日以欠款纠纷为由将C公司起诉至胶州市法院，要求C公司依据土地使用权转让协议支付剩余土地款100万元。法院立案后，因无法依据李某提供的地址给C公司送达相关法律文书，李某只好撤回起诉。

　　之后，李某通过法律咨询，了解到当初A公司、C公司、某镇政府办公室共同签订的土地使用权转让合同依据法律规定应为无效合同，他有权主张收回案涉土地及地上厂房的使用权。李某认真考虑后，于2015年以建设用地使用权纠纷为由将A公司、C公司起诉至法院，请求法院确认A公司、C公司之间的土地使用权转让合同无效。法院开庭时，A公司参加了庭审，C公司未到庭。

　　胶州市法院认为，在B公司已经注销的情况下，李某代表B公司与A公司签订的委托合同书为无效合同。另，案涉土地及地上建筑物尚未取得土地使用权证书和相关的权属证书，也未经有批准权的政府部门批准转让，故该土地使用权转让合同无效，B公司应返还C公司支付的110万元。法院作出判决并送达后，各方均未上诉，判决生效。

　　时间转眼到了2019年。此时的李某虽然得到了法院认定转让合同无效的判决，但因案涉土地及地上厂房依然被他人占有使用，依旧没有收回土地款，损失依然存在。因此，他又以排除妨碍为由，将C公司再次起诉至胶州市法院，请求法院判令C公司腾出案涉土地及地上厂房。该案经胶州市法院公告送达，C公司未到庭参加诉讼。

　　法院经审理认为，根据合同法的相关规定，合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案在合同被认定无效后，C公司应返还李某案涉土地及地上建筑物，同时李某应返还C公司已支付的合同款110万元，故就此作出判决。判决公告送达后，C公司未提起上诉，判决生效。

　　2020年，李某向法院申请执行，于是出现了前文所描述的、发生在E公司的那一幕。为维护自己的合法权益，E公司向胶州市法院提起第三人撤销之诉，请求撤销法院于2019年作出的判决。诉讼期间，执行程序中止。

　　该第三人撤销之诉经胶州市法院一审，法院以E公司主体不适格，且提起的诉讼请求无事实及法律依据为由，判决驳回了E公司的诉讼请求。E公司不服，提起上诉，二审维持一审判决。E公司遂向山东省高级法院申请再审。

　　与此同时，C公司也向胶州市检察院申请监督，请求检察机关对2015年的确认合同无效案件、2019年的排除妨碍案件，以及2020年的执行案件进行依法监督。

　　梳理案情找到监督支点

　　胶州市检察院受理申请后，办案检察官仔细阅读了长达5页的监督申请书，对申请书所涉的土地权利人、土地流转时间、多起诉讼案件的起诉时间、诉讼请求、判决结果等，按时间顺序进行了认真梳理。

　　办案检察官发现，某镇政府办公室招商引资的该案涉土地，在大约8年的时间里，流转了5个权利人。但案涉土地及地上厂房始终没有办理土地使用权证书。因无相关权属证明，土地流转合同被法院认定为无效合同，并依法要求现使用人E公司腾出土地和厂房、要求出让人李某返还价款。而矛盾纠纷的焦点最终都汇聚在了腾出土地和厂房这一环节上。

　　厘清案件的基本脉络后，办案检察官调取了与监督案件相关的所有案件卷宗。经仔细阅卷并结合庭审中当事人的陈述和抗辩，检察官认为，2015年的判决存在一定的问题：根据法律规定，基于合同有给付行为的原告请求确认合同无效，但并未提出返还原物或折价补偿、赔偿损失等请求的，法院应当向其释明，告知其一并提出相应的诉讼请求。2015年，法院审理案件时仅判决合同无效，未同时向原告李某释明相关权利，导致后来土地使用权再次被转让，侵害了更多当事人的利益。

　　实地调查、公开听证明焦点

　　审查案卷时，办案检察官发现案涉土地所在镇的镇政府办公室曾多次参与土地流转，并作为见证方在转让合同上盖章，该镇政府办公室应该是最了解案件真实情况的案外人。于是，办案检察官前往某镇政府办公室和案涉土地现场进行了走访和调查。其间，镇政府办公室再次认可现在的土地使用权人为E公司，并同意在拆迁时，拆迁利益归E公司所有。

　　综合案件的基本事实、审理及执行情况、申请人的申请监督理由后，办案检察官归纳出案件的争议焦点：第一，A公司与C公司签订的合同是否有效？第二，C公司未足额支付合同价款是不是李某起诉合同无效的主要原因？随后，检察官就焦点问题分别与当事人进行了沟通交流。

　　为保证案件办理的公开公正以及当事人能够充分表达意见，2022年6月16日，胶州市检察院针对该案召开公开听证会，通知C公司、李某、A公司参加，并邀请人民监督员、胶州市人大代表担任听证员。听证会上，参会各方就自己的主张发表了意见。同日，办案检察官对A公司的法定代表人张某进行了询问。张某表示：“我是认可我们这个案子当中的土地流转的，我当时确实是受B公司股东李某的委托将土地使用权转让给了C公司。”

　　“为民而行”力促三方和解

　　听证会后，胶州市检察院第四检察部召开部门会议，大家经讨论一致认为：案件各方当事人的纠纷自2009年至今已持续十余年，历经多次诉讼仍未息诉。现E公司在支付对价后取得了土地使用权，在E公司正常经营的情况下，若依据法院判决要求E公司腾地腾房，势必会延长诉讼过程，并不利于问题的解决。从彻底解决各方矛盾、维护当事人合法利益的目的出发，本案还是和解为宜。而和解的关键方是李某，只要做通李某的工作，其他各方的工作就相对容易了。

　　循着这一办案思路，检察官首先找到李某及其代理人，从民法通则的诚实信用原则开始说起，一直说到合同法中关于合同无效的规定，并向李某客观地分析利弊，解答李某的疑问。

　　经办案检察官耐心讲解，李某综合考虑后，认为继续履行转让合同，确实能使自己的利益最大化，于是同意和解。

　　随后，办案检察官趁热打铁，向C公司、E公司提出支付相应土地价款的意见。两公司考虑后，均表示同意。但E公司还有点顾虑，担心在生效判决一直存在的情况下，李某收到钱后反悔。为消除E公司的顾虑，办案检察官积极协调执行法官，共商解决方案，并得到了三方当事人的认可。

　　6月24日，办案检察官与三方当事人一同到胶州市法院协调案涉土地的执行问题。三方最终达成一致：C公司、E公司向李某共同支付176万元；李某向胶州市法院申请解除对案涉土地的查封并撤回执行申请，书面承诺不再主张土地使用权；C公司向检察机关提交撤回监督申请书；E公司向山东省高级法院提交撤回再审申请书。上述各项内容当场履行完毕。

　　办案检察官宋伟告诉记者，本案涉及的主要是合同效力问题，因标的物厂房和土地一直没有办理相关权属证明，所以法院认定本合同无效是正确的。

　　根据我国原合同法第58条的规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没必要返还的，应当折价补偿。因此，B公司与C公司签订的转让合同被法院判决无效后，E公司因合同而取得的财产应当原物返还，无法原物返还的，应当折价补偿。

　　同时，根据合同法第58条的相关规定，法院在确认合同无效的同时，应当对财产进行处理。在2015年的那次判决中，法院仅确认转让合同无效而未对财产进行处理，导致案涉土地及地上建筑物被多次转卖。而每转卖一次，购买者都增加了新的投资建设。B公司要求返还原物，但原物已经不是当初转让的土地和厂房，如果简单要求返还原物，势必给最后的购买者造成重大损失。

　　宋伟介绍，本案不但存在合同无效后财产未予处置的情况，还存在本案代理人提供虚假代理手续的情况，因而符合监督条件。但本案的确存在特殊之处，即案涉土地和厂房被转卖多次。如果监督法院再审，多次交易都将被确认无效，且均应返还原物，这显然不现实，也对最后接手的E公司极不公平。

　　“我们开展法律监督的目的，是维护公平公正和当事人的合法利益。如果机械司法，单纯地督促法院启动再审程序，不但浪费司法资源，还会导致本案当事人的合法利益得不到保障。经过对各方当事人释法说理，讲明利害关系，对当事人不懂的问题耐心解答，使当事人都能理性看待问题，消除顾虑，最后各让一步，自愿达成了和解。”宋伟说，“和解后，民营企业的合法权益得到了及时、有效的维护，各方当事人都对检察机关表示感谢，真正实现了‘三个效果’的有机统一。”

　　（记者郭树合 通讯员刘琳）

原文链接：https://www.spp.gov.cn/spp/zdgz/202211/t20221130_594209.shtml
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